如何写出较规范的法律尽调报告

如何写出较规范的法律尽调报告

一、尽调目的和意义

尽职调查普遍会出现在并购、私募、基金、IPO等业务中,由于双方的信息不对称,所以需要对被调方开展一系列的调查,通常包括:法律尽调、财务尽调、业务尽调等。其中法律尽调更关注与被尽调方的合规性,潜在法律问题等,从而降低双方交易的风险。

二、法律尽调方法及流程

1.1尽调清单准备

通常每家律所都有沉淀针对不同行业和领域的尽调清单,完善的尽调清单既能够形成规范化的尽调体系,又能保障不同律师尽调材料获取的完整性。

1.2公开信息查询

可用公开信息对被调方进行基础的了解,从而制定后续详细尽调方案。常用的查询渠道包含:国家企业信用信息公示系统、企查查、中国裁判文书网、中国市场监管行政处罚文书网、中国知识产权网、中国人名银行征信中心等。

1.3远程访谈

远程访谈通常利用尽调管理工具如IDD24或者电话的形式进行。访谈的主要对象有被尽调方核心供应商、客户、内部核心岗位人员等。

1.4书面审查

主要包括对被调方的公司基本信息及历史沿革、股东及股权结构、历史融资协议、公司资质、销售及采购合同、公司资产、借款及担保信息、司法诉讼、仲裁、劳务人事等维度进行调查。

1.5现场考察

这是最重要的环节之一,需要再现场对被调方的核心人员进行沟通对公司的真实性、税务情况、合同履行情况、客户真实情况、股东个人情况进行短则几天,长则几个月的详细尽调,形成工作底稿。

三、如何写好法律尽调报告

尽调报告就是将前期审查过中沉淀的工作底稿,进行详细列举,将关键法律事项信息归纳总结形成的报告。

通常报告会涉及一下内容:

  • 被调企业基本情况
  • 历史沿革
  • 股权结构、控股股东和实际控制人情况
  • 公司组织结构和治理情况
  • 公司董事会、监事会及高级管理人间接
  • 业务状况及资信状况
  • 重大合同
  • 资产
  • 财务
  • 关联交易
  • 同业竞争
  • 劳动人事
  • 诉讼仲裁
  • 行政处罚
  • 重大法律问题汇总

在撰写法律尽调报告过程中需要注意以下几点:

  • 用简练的语言描述事实情况,不要有遗漏
  • 结构清晰,突出重点。不能避重就轻,
  • 做好扎实的法律研究及分析,避免出现法律分析错误。
  • 便于阅读
 
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